Welke vennootschapsvormen zijn er?

Home » Blog » Welke vennootschapsvormen zijn er?
30 apr 2019
Zelfstandigen en KMO - Ondernemersbegeleiding

Welke vennootschapsvormen zijn er?

Op 1 mei 2019 krijgt het Wetboek voor Verengingen en Vennootschappen een opfrisbeurt. Wij vatten alles voor jou samen.

Op 1 mei 2019 krijgt het Wetboek voor Verengingen en Vennootschappen een opfrisbeurt. . Wij vatten alles voor jou samen.

Die opfrisbeurt zorgt ervoor dat een aantal belangrijke wijzigingen worden vastgelegd omtrent de verschillende vennootschappen. Na deze hervorming wordt een overgrote meerderheid van de bestaande vennootschapsvormen afgeschaft en blijven er vier (Belgische) vennootschapsvormen over. Alle Europese vehikels blijven onaangeroerd. Al moeten we een nuancering maken bij het woord ‘afschaffen’: bij een deel van de vennootschapsvormen blijven deze bestaan als ‘verschijningsvorm’ van een vennootschap. Voor bestaande vennootschappen treedt de verandering pas op in het voorjaar van 2020.

  1. De maatschap

Deze vennootschap moet telkens met minstens twee personen worden opgericht. Dit is nu ook mogelijk met een onderhandse akte, zodat een notaris (en de daarbij horende kosten) niet aan te pas hoeft te komen. De maatschap blijft de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid en kan dus niet zelfstandig optreden in het rechtsverkeer. Dit blijft, ondanks zeer beperkte boekhoudkundige en administratieve verplichtingen, een risicovolle vorm van samenwerking omdat alle vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn.

De vennootschap onder firma (beter bekend onder VOF) werd een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Daardoor neemt ze zelf deel aan het economisch rechtsverkeer en wordt deze vennootschapsvorm een zelfstandige drager van rechten en plichten. Het is een personenvennootschap dat geen minimumkapitaal en weinig formaliteiten vraagt, maar waarvan het bestaan gebonden is aan het lot van de vennoten. Het belangrijkste nadeel blijft dat alle vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven.

De gewone commanditaire vennootschap werd veranderd naar de commanditaire vennootschap (Comm. V.) als gevolg van de schrapping van de vennootschapsvorm ‘commanditaire vennootschap op aandelen’. Deze commanditaire vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid – zoals VOF – waarbij er een stille vennoot met beperkte aansprakelijkheid aanwezig is en waarbij deze vennoot niet extern optreedt.

De vennootschap heeft dus werkende (die deelnemen aan het bestuur) en stille vennoten. Dat vormt een groot voordeel: met een ‘stille’ geldschieter in zee gaan die geen enkele inspraak heeft en enkel aansprakelijk volgens zijn eigen inbreng. De overige vennoten genieten wel van onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid op hun vermogen omdat ze wel extern optreden. Ook hier legt de wet geen minimumkapitaal op.

De stille en tijdelijke vennootschapsvorm en het economisch samenwerkingsverband (ESV) zijn afgeschaft.

  1. de coöperatieve vennootschap (CV)

De ‘Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, beter bekend als CVOA wordt afgeschaft. Daardoor wordt de CVBA of de ‘coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ afgekort naar CV of ‘coöperatieve vennootschap’. Wanneer de CV erkend wordt door de Nationale Raad Coöperatie, kan deze vennootschapsvorm van enkele belangrijke belastingvoordelen genieten:

  • Verlaagd belastingtarief voor vennootschappen;
  • Sociale zekerheid van de werknemers voor de bestuurders;
  • Deelgenoot worden van de Nationale Raad voor de Coöperatie;
  • Belastingvrijstelling voor een deel van de dividenden. Dit is enkel bij vennoten die natuurlijke personen zijn;
  • Afwezigheid van herkwalificatie van interesten en dividenden;
  • Gebruik maken van het logo voor de erkende coöperatieve vennootschappen.

De ‘landbouwvennootschap’ (LV) en de ‘vennootschap met sociaal oogmerk’ (VSO) bestaan eveneens niet meer. De LV’s werden vervangen door een ‘bijkomende erkenning van landbouwonderneming’ die vennootschappen kunnen verkrijgen. De VSO is vervangen door CV’s die zich als sociale onderneming laten erkennen.

De cv is een soepele rechtsvorm, in die zin dat er noch een minimumkapitaal, noch een notariële akte vereist is. De cv is beperkt aansprakelijk en de aandeelhouders zijn solidair aansprakelijk voor de verplichtingen van de cv.

Voor de oprichting zijn er minstens drie oprichters nodig want niet-naleving van deze formaliteit leidt tot de nietigheid van de oprichtingsakte. De oprichtingsprocedure hangt af van het soort cv: cvba of cvoa:

Een cvba moet verplicht worden opgericht met een notariële akte. De statuten bedragen een “vast bepaald deel” van het maatschappelijk kapitaal. Dat is het aandeel van het kapitaal dat op e bankrekening van de vennootschap moet staan bij de oprichting. Het bedrag moet hoger zijn dan €18 550 en moet bij de oprichting volgestort zijn ten belope van €6 200. Voor cvba’s met een sociaal oogmerk bestaat er een uitzondering: het minimumkapitaal bedraag €6 150 ten belope van €2 500.

De cvba moet bovendien de inbreng in natura en de quasi-inbreng in een verslag genoteerd hebben. Dat verslag moet opgesteld worden door een bedrijfsrevisor.

Een cvoa kan worden opgericht met een onderhandse akte worden opgericht, maar er moeten twee originele exemplaren opgesteld worden. Er is geen minimumkapitaal vereist, daarvoor valt de verantwoordelijkheid in de schoot van de oprichters van de vennootschap. Zij moeten voor voldoende liquide middelen zorgen om de onderneming haar activiteiten te laten uitvoeren.

  1. De naamloze vennootschap (NV)

De naamloze vennootschap (NV) blijft ongewijzigd. De vennootschapsvorm is zeer geschikt voor vennootschappen die een beursnotering willen bekomen, de kmo’s en de (heel) grote vennootschappen. Het is nu wel mogelijk om als BV (zie verder) een beursnotering te verkrijgen. De oprichting van een NV vraagt minimum twee vennoten, een groot minimumkapitaal (€61 500) van de aandeelhouders en moet verplicht bij notariële akte opgericht worden. De NV kan, wanneer veel kapitaal nodig is, beroep doen op nieuw, vreemd kapitaal of kan de spaarders aanspreken. Dit alles voor een snelle groei.

Ook zware boekhoudkundige (dubbele boekhouding) en administratieve verplichtingen zijn van toepassing bij deze vennootschapsvorm. Anderzijds: de aandeelhouders genieten van beperkte aansprakelijkheid. De vennootschapsvorm is volledig gescheiden van haar aandeelhouders. Enkel voor hun inbreng zijn zij aansprakelijk. De aandelen kunnen gemakkelijk overgedragen worden. Aandeelhouders mogen niet afwijken van de wet (dwingend recht).

  1. de besloten vennootschap (BV)

De ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (BVBA) kreeg een aantal grondige wijzigingen te doorvoeren, waaronder ook de omdoping naar ‘besloten vennootschap’ (BV). Over het algemeen beschouwd blijft deze vennootschapsvorm de meest geschikte rechtsvorm voor een KMO. De oprichting gebeurt door een of meerdere personen.

De BV heeft haar eigen rechtspersoonlijkheid. Daarom is zij als rechtspersoon een andere persoon dan de aandeelhouder(s) en bezit zij over een eigen vermogen. De besloten vennootschap is ook ‘kapitaalloos’ geworden, doordat ‘kapitaal’ werd vervangen door ‘eigen vermogen’. De BV moet bij oprichting over een ‘minimum vereist toereikend aanvangsvermogen’ beschikken, dat toereikend is voor de voorgenomen handelsactiviteiten. Opgelet: dat er geen minimumvereiste meer is voor het startkapitaal is nieuw, maar er moet voldoende (minstens €1) op de rekening staan opdat de onderneming haar activiteiten zou kunnen uitvoeren. Als tegenprestatie worden de eisen van een financieel plan strenger en worden de voorwaarden vastgelegd bij wet.

De BV is beperkt aansprakelijk, m.a.w. de aandeelhouders verbinden zich enkel tot de eigen inbreng. Het privévermogen van de aandeelhouders is veilig bij faillissement. Er bestaan uitzonderingen daarop voor de aandeelhouders die de onderneming hebben opgericht.

De aandelen staan op naam van de houder, die geregistreerd staat, en de overdracht van de aandelen zijn beperkt mogelijk, tenzij de statuten anders bepalen. Die statuten worden bij notariële akte opgemaakt.

Anders dan bij een NV, mogen de aandeelhouder van een BV wel afwijken van de wet (aanvullend recht), wat maakt dat er een vorm van flexibiliteit aanwezig is bij deze vennootschapsvorm. Het is vanaf nu mogelijk om een (of meerdere) dagelijks bestuurder(s) aan te stellen, die alle beslissingen kan/kunnen nemen. De in- en uittreding van aandeelhouders verloopt ook veel soepeler.

Aandeelhouders kunnen trouwens nu ook instappen via (toekomstige) ‘arbeid’. Eerder was dat enkel mogelijk door inbreng van vermogen. Een potentiële partner qua competentie die minder kapitaalkrachtig is, kan dus nu ook instappen als aandeelhouder, mits afspraken over de toekomstige prestaties.

De ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter’ (S-BVBA) en de ‘besloten éénpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (EBVBA) zijn omwille van hun bestaansreden (het beperkt beginkapitaal en de eenhoofdige oprichting) afgeschaft.

  1. De Europese vehikels

De bestaande Europese vehikels blijven onaangeroerd. De Belgische wetgever heeft niet de bevoegdheid om daar zaken te wijzingen. Het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV), de Europese vennootschap (S.E.) en de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) blijven dus bestaan.

  1. De eenmanszaak

Een ondernemer die geen vennootschap opricht, valt automatisch onder de ‘eenmanszaak’. Een eenmanszaak is een onderneming waar geen duidelijke splitsing zit tussen het vermogen van de onderneming en je privévermogen. Met andere woorden: de onderneming heeft geen aparte rechtspersoonlijkheid.

Alle rechten en plichten van de eenmanszaak neem je persoonlijk op jou. Je bent onbeperkt aansprakelijk en staat dus met je volledig persoonlijk vermogen in voor de verbintenissen van de ondernemingen, want alle handelingen en beslissingen neem je in naam van je zaak.

Het belangrijkste voordeel?
- Beslissingen kunnen snel en informeel genomen worden.
- Je hebt weinig boekhoudkundige en administratieve verplichtingen.

Ondervind je nog onduidelijkheden na het lezen van deze tekst? Wil je met ons sparren over de keuze van de juiste vennootschapsvorm voor jouw onderneming? Of maak je graag een afspraak? Neem dan zeker contact met ons op!

Gepost door: karen